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股权转让手续不积极协助办理 股权转让方痛失50万元转让款

 

    2003年11月4日,广东东莞市一家造纸有限公司召开股东会议,所有股东一致通过决议:公司的11名股东退股,由股东李某全部受让这11位股东的股份。
    同日,李某与11位出让股份的股东分别签订了《股权转让合同》。每份合同约定,股权转让金250万元分三期支付,第一期10万元于签订合同后第二天支付,将公司法定代表人变更为受让股东或其授权代表;第二期190万元于15天内支付,付清同时,甲乙双方应到工商部门办理相关的股权变更手续,股权变更至乙方或其指定人员名下;第三期50万元于半年内支付。
    该合同第6条第二款还规定了此次股权转让行为的违约责任:“甲方(出让人)应当协助乙方(受让人)办理股权变更手续,否则乙方有权拒绝支付转让金”。
    合同签订后不久,李某就按照股权转让合同履行了第一期、第二期股权转让金的给付义务。
    期间,有部分股东黎某等并没有按照约定协助李某到当地工商部门办理相关的股权变更手续。为此,李某向法院提起诉讼,要求黎某等人履行股权转让协助义务。法院支持了李某的诉讼请求。但黎某等拒不执行该生效判决,后经法院强制执行向工商部门发出协助执行通知书,黎某等才将股权转至受让股东李某名下。
    随后,黎某等分别向东莞市人民法院(一审法院)提起起诉,要求李某给付剩余的50万元股权转让款。
    东莞市人民法院经审理认为,李某与黎某等人签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示,合法有效。根据合同约定,李某在支付第二期股权转让金后,出让人黎某等应协助李某办理股权变更手续,否则受让人有权拒绝支付剩余转让金。黎某协助办理股权变更手续,是李某支付剩余股权转让金的条件。在条件未成就时,李某享有后履行抗辩权。但是,该股权变更经法院强制执行得以实现后,出让人黎某等协助李某办理股权变更手续的义务也再无履行的必要。
    2006年5月16日,东莞市人民法院对此案作出一审判决:受让人李某于判决生效之日起五日内支付黎某等股权转让金各50万元及逾期付款违约金。
    李某对此判决表示不服,很快就向东莞市中级人民法院提起了上诉。
    二审法院在确认一审查明的事实基础上,又了解到当初的股权转让合同第6条第一款规定:“乙方(受让人)应当按照规定的时限支付股权转让金,如逾期则甲方(出让人)有权单方终止合同,并没收乙方已付的款项”。二审法院为此认为,合同条款约定双方的权责是相当的。虽然李某取得股权是既定的事实,但此种取得并非基于出让人黎某等人的积极协助,而系由于人民法院的强制执行,为消极不作为,黎某等行为构成违约,李某可依据合同约定不予支付剩余50万元股份转让金。
    2006年10月11日,东莞市中级人民法院对此案作出终审判决:驳回出让人黎某等要求李某支付50万元转让金的诉讼请求。

    来源:《法制日报》,2007年01月14日    作者:文凯   

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