首页 济南律师团队简介 济南公司法律顾问 济南股权律师 济南公司律师 济南刑事辩护律师 济南知识产权律师 济南律师事务所服务项目 公司法律培训 济南合同律师 担保法务 聘请律师 济南清欠律师 济南婚姻家事律师 济南交通事故律师 在线法律咨询 
会员登陆
用户名:
密码:
验证码:
济南律师事务所网公告
济南律师事务所网由山东鹏飞律师事务所合伙人律师王鹤静主办。欢迎法律咨询及法律业务接洽!

济南律师事务所法律咨询服务主要业务范围:济南律师事务所刑事辩护律师法律咨询服务 济南律师事务所股权律师法律咨询服务 济南律师事务所知识产权律师法律咨询服务 济南律师事务所公司企业法律顾问服务 济南律师事务所公司律师法律咨询服务  济南律师事务所合同律师法律咨询服务 济南律师事务所婚姻家事法律咨询服务济南律师事务所交通事故律师咨询服务 济南律师事务所清欠律师法律咨询服务

济南律师事务所咨询电话:

 1 3 1 7 3 0 4 0 2 9 1


本站集结了济南优秀的专业律师组成强大专业的律师团队,共同为您提供专业、高效的法律服务!


本站关键字:济南律师   济南律师事务所  济南律师事务所公司律师  济南律师事务所刑事辩护律师  济南律师事务所合同律师  济南律师事务所婚姻家事律师  济南律师事务所交通事故律师  济南律师事务所公司企业法律顾问  济南律师事务所合同律师 济南律师事务所清欠律师  济南律师事务所知识产权律师


   强大的律师团队 


   优质的法律服务


   专业   合作

 
  诚信   高效

本网站a内容为普及法律知识,部分资料源于网络,如有认为不妥,
请及时通知我们,我们将立即作相应处理。转载请注明出处。
在线咨询
[2-29]http://vi
[1-2]租赁问题,我在20
[8-22]我有个案子,想找贵
[8-7]您好。我们公司是外
[2-27]请问贵所招不招实习
[2-20]您好,请问福利单位
[12-13]您好:我想咨询一下
[11-27]我于2006年2月
[10-7]你好律师,我是一个
[9-30] 我登记
[9-17]我大学毕业后面试了
[9-10]您好!我有一套房屋
[9-8]在大学毕业后面世了
[8-27]你好!我想问一下:
[8-26]我在一家公司上班,
济南律师事务所网服务指南
·律师预约
济南律师事务所网主办律师
公司合并与股权转让

 

     甲公司拟吸收合并乙公司,双方所签合并协议中约定债权债务由甲公司一并承担,设乙公司持有另一上市公司股份(大股东、发起人),则如何能将此股份转移给甲公司,可否在合并协议中直接约定股权转让内容,然后直接办理股东变更,又或必须签订股权转让协议,如若必须签订股权转让协议,可否约定转让价格为零价格,而且若双方均为国有企业,是否还必须依据国有股权转让的程序与规定报国资委批准,请指教,谢谢! 


    答:您好!初步分析,吸收合并的问题十分复杂。简要回复如下;
一、在吸收合并中,被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面:公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭,而在公司人格消灭之前,可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司,或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司,而无论资产转移还是股权转移,吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份,这样,在逻辑上,就可以划分出两类四种吸收合并的方式。
    (一)资产先转移
    1、以现金购买资产的方式
    吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务(债权和债务),被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的现金,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司股东依据其股权分配现金,被吸收公司消灭。
    2、以股份购买资产的方式
吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务,被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的自身的股份,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份,并因此成为吸收公司的股东,被吸收公司消灭。
  (二)股权先转移
   1、以现金购买股份的方式
   吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份,而成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。
    2、以股份购买股份的方式
    吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份,而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东,吸收公司成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。
不论上述哪类方式,吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份,均直接分配给被吸收公司的股东,被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。
二、一般来说,存续方对被吸收方债权、债务的整体继承和承担,可以不需支付相关的对价。但因涉及国有资产,必须报国资委部门审批,按国有股权变动的相关程序进行。同时,涉及上市公司大股东变动,需要证券监督管理部门审批。
三、签订合并协议就可以,在工商变更时如工商部门有特殊要求,需要准备股权转让协议。
以上意见,仅供参考。(来源:企业法律顾问网    作者:梁学军)


11发表于:2020-3-29 23:41:08
法律快讯http://www.ztflzx.com/News.asp?m=42241
发表评论
大名:
Email:
评论:
验证码:
 

版权所有:银钻国际客服-13368839993  鲁ICP备09032035号
单位地址:
联系电话:银钻国际客服【13368839993】微信同步---->>客服 传真:银钻国际客服-13368839993 Email:sdwlawyer@163.com
浏览次数