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股东的知情权

 

一、股东知情权的概念

    股东知情权一般是指法律赋予股东通过适当的方式能够查阅公司财务会计报告、会计帐、股东会决议、董事会决议等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。

二、股东知情权的法律依据

    《公司法》第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

三、股东知情权在司法实践中的运用和处理

1,股东知情权诉讼主体——原告的确定

   股东知情权之诉属于侵权之诉,因此,原告应是知情权受到侵害的股东,但对于股东资格的认定,在理论界和实务界有不同的观点,但按照《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见》第70条的规定,未出资的股东行使知情权的,不予支持。故,按照江苏的规定,知情权诉讼原告的主体资格应是没有出资瑕疵的股东。

    对于隐名股东,应先进行股东资格的确权之诉,不应直接享有股东知情权,只有在隐名股东变为显明股东后,才具有股东知情权诉讼主体资格。

    在知情权诉讼原告主体资格是包括新老股东,即加入公司的新股东和已丧失股东资格的股东,主要是已将股权转让的原股东。法律本身并没有明确的规定,法律没有明确禁止的情况下,本人应对“股东”作扩大解释,即应包括新老股东,但新老股东出于非法的目的除外,理由如下:对于新股东想了解成为新股东之后公司经营状况的应没有任何法律障碍,但对于加入之前公司的经营状况是否享有知情权,本人认为新股东如不能查阅加入之前公司的相关信息,必然导致股东利益保护的不完备。对于老股东在股权转让后的合理期限内怀疑股权转让价格由于控制股东和公司经营管理层操纵公司财务活动而过低的,或者转让股权以后发现其原先的股东权利受到侵害,仍然可以查阅公司帐务,进而可以决定是否撤销股权转让合同。

2,股东知情权诉讼主体——被告的确定

   侵权之诉的被告是侵害他人不合法权益的人,股东知情权指向的对象是公司的经营事务及财务事务,是对公司事务的知情权,其权利指向的义务主体是公司,即公司负有向股东提供财务会计报告等资料的义务,所以公司是股东知情权诉讼中的被告。在实践中虽然往往是法定代表人或大股东的违法行为导致股东知情权收到侵犯,但这些人的行为一般都会通过股东会决议、董事会决议的方式转为公司的意志,都以公司不作为的方式实施的。

3、股东知情权的客体

    一般是指公司的股东会决议、董事会决议、财务报告、会计帐簿,但是否包括原始凭证法律没有明确规定,但本人认为如不能查阅原始凭证,对于股东来讲更本没有查阅的意思。所以应当允许股东查阅原始凭证。

4、股东知情权行驶的限制

   正常情况下,股东的知情权是股东固有的权利,是任何人不能剥夺的,公司章程和公司决议不能剥夺股东的这一权利,但也不能随意性太强,股东知情权的行使要有正当的理由和目的,以免股东滥用权力,干扰公司的正常运营,避免公司的商业秘密被泄露。所以对于股东的知情权须进行一定的限制:如正当目的的限制;时间和地点的限制,需要给公司一定的准备时间;持股数量、时间的限制,我国法律没有明确的规定,但理论界认为,一般以持股数量为1%来限制比较妥当。

[来源:来自网络]

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